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        首頁 - 并購重組

        并購基金的表現形式及特點

        來源:上海產業金融法律服務網 作者:上海產業金融法律服務網 時間:2019-02-28 23:32:21

        并購基金如今已滲透到各大企業的運行操作中。在日常生活中,為了企業能夠做大做強,很多老板會選擇對企業進行上市,并在上市過程中,會經常對外進行并購,吸收大量的基金,增強企業的競爭力。如果你還不了解并購基金,不妨一起來看看。

        并購基金的表現形式

        從現有的規定看,并購基金可以三種方式設立:公司型、契約/信托型、有限合伙型。

        公司型基金。公司型基金是依公司法成立,通過發行基金股份將集中起來的資金進行廣泛投資?;鸸举Y產為投資者(股東)所有,選舉董事會,由董事會組建或選聘基金管理公司,基金管理公司負責管理基金業務。大多數公司型投資基金的財產也要委托第三方保管。

        契約/信托型基金。是指依據信托契約,通過發行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個信托投資契約?;鸸芾砣耸腔鸬陌l起人,通過發行受益憑證將資金籌集起來組成信托財產,并根據信托契約進行投資;基金保管人依據信托契約負責保管信托財產;基金投資人即受益憑證的持有人,根據信托契約分享投資成果。

        有限合伙型基金。有限合伙企業通常由兩類合伙人組成:普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是資深的基金管理人,負責日常管理和合伙企業的投資,對合伙企業的債務承擔無限責任;有限合伙人(主要是機構投資者),是投資基金的主要提供者,不參與合伙企業的日常管理,故以投入的資金為限對基金的虧損與債務承擔責任?;鸶鞣絽⑴c者通過合伙協議可以規定基金的經營年限、投資承諾的分階段履行以及實行強制分配政策等。

        應該說,三種模式在出資、設立、治理結構、投資管理人選擇、責權利、激勵機制、投資門檻、債務承擔、利潤分配和繳稅等方面都有一定區別,各有優劣。選擇那種組織形式,需要投資者綜合考慮各種因素。

        1、募集資金的難易程度。從易到難,公司制<信托制<有限合伙制。

        2、資金利用率。從低到高,信托制<公司制<有限合伙制。

        3、投資人的責權利。

        法律責任上,有限合伙制的普通合伙人責任最大,而信托投資管理人所承擔的責任較低。公司制投資管理者如是投資人,在出資范圍內承擔有限責任。

        治理結構上,有限合伙制的普通合伙人權力最大。信托制通過約定確定決策委員會,主要由投資顧問和信托公司參與其中,但也允許部分投資人參與決策。公司制的投資決策權屬于股東會或董事會,其他高管僅有決策建議權。

        利潤分配上,有限合伙制和信托制的投資管理人一般根據投資收益比例進行提取,同時可以約定一定的管理費。公司制高管激勵存在不充分的情況,需要股東層一定的傾斜。

        4、退出機制。一般IPO是首選,因盈利一般最大。目前的法律框架下,公司制退出無疑是最便利的,有限合伙制和信托制在IPO退出時存在一定法律障礙,由此可能造成一定的收益折扣。

        5、稅收方面。公司制稅收成本最高,存在雙重征稅問題,現有的鼓勵促進優惠政策有局限性。信托制和有限合伙制稅收優惠明確,而且不存在雙重征稅。

        6、監管方面。鑒于現階段我國的立法情況,公司制和信托制的監管較有限合伙制嚴格的多。有限合伙制監管較寬松,且靈活變通,有多種途徑突破權利限制并規避監管。

        并購基金的特點

        1、在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行,絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

        2、多采取權益型投資方式,絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。

        3、一般投資于私有公司即非上市企業,絕少投資已公開發行公司,不會涉及到要約收購義務。

        4、比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ,這一點與VC有明顯區別。

        5、投資期限較長,一般可達3至5年或更長,屬于中長期投資。

         

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