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        首次公開發行股票流程是怎樣的

        來源:上海產業金融法律服務網 作者:上海產業金融法律服務網 時間:2019-02-20 16:11:07

        在公募發行情況下,所有合法的社會投資者都可以參加認購。公開發行的股票不一定要求上市,但是上市必須要求公開發行股票。首次公開發行股票流程怎么走呢?一起閱讀下文來了解。

        一、首次公開發行股票流程

        (1)發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。發行人股東大會應就本次發行股票作出決議。決議至少應當包括下列事項:本次發行股票的種類和數量;發行對象;價格區間或者定價方式;募集資金用途;發行前滾存利潤的分配方案;決議的有效期;對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;其他必須明確的事項。

        (2)發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件,由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。依照《證券法》規定聘請保薦人的,應當報送保薦人出具的發行保薦書。

        (3)中國證監會收到申請文件后,應在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會如果決定受理,應在受理申請文件后,由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審,并由發行審核委員會審核。中國證監會在初審過程中,將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見,并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定,并出具相關文件。

        (4)股票發行申請經核準后,發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的,核準文件失效,須重新經中國證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的,自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后,發行人可再次提出股票發行申請。 

        (5)發行申請核準后、股票發行結束前,發行人發生重大事項的,應當暫緩或者暫停發行,并及時報告中國證監會,同時履行信息披露義務。影響發行條件的,應當重新履行核準程序。 

        (6)中國證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人承擔連帶責任。 

        (7)發行股票。發行人股票發行申請經核準后,發行的股票一般由證券公司承銷。承銷是指證券公司依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。發行人向不特定對象公開發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

        二、首發申請審核主要環節

        (一)受理和預先披露

        中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第138號,以下簡稱《行政許可程序規定》)、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第141號)、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第142號)等規則的要求,依法受理首發申請文件,并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露,并將申請文件分發至相關監管處室,相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

        (二)反饋會

        相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

        反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織,參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見,履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

        保薦機構收到反饋意見后,組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

        發行人及其中介機構收到反饋意見后,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

        審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。

        (三)預先披露更新

        發行人對反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的,將安排預先披露更新。對于具備條件的項目,發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料,并在收到相關材料后安排預先披露更新,以及按受理順序安排初審會。

        (四)初審會

        初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織,發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員(按小組)參加。

        根據初審會討論情況,審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結,履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

        初審會討論決定提交發審會審核的,發行監管部在初審會結束后出具初審報告,并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。

        (五)發審會

        發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員不固定分組,采用電腦搖號的方式,隨機產生項目審核小組,依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的,按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定,發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式,會前需撰寫工作底稿,會議全程錄音。

        發審會召開5天前中國證監會發布會議公告,公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況,并就有關問題提供說明,委員發表審核意見,發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問,聆詢時間不超過40分鐘,聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的,形成書面審核意見后告知保薦機構。

        保薦機構收到發審委審核意見后,組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

        (六)封卷

        發行人的首發申請通過發審會審核后,需要進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復,則在通過發審會審核后即進行封卷。

        (七)會后事項

        會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后,招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序,發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的,按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。

        (八)核準發行

        核準發行前,發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。

        封卷并履行內部程序后,將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后,無重大會后事項或已履行完會后事項程序的,可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

        審核程序結束后,發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書,書面告知日常監管部門。

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